Op 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd dat met ingang van 1 mei 2019 in werking zal treden. Dit nieuwe wetboek slaat niet alleen op ondernemingen maar ook op VZW’s en stichtingen.
Hierna lichten we een aantal belangrijke wijzigingen toe voor wat betreft de vennootschappen.

1. Beperking van het aantal vennootschapsvormen.

Van de 17 vennootschapsvormen die er tot nu toe bestonden zullen er nog maar 4 basisvennootschappen overblijven. Als men vanaf 1 april 2019 een nieuwe vennootschap wenst op te richten zal deze onder de noemer van één van de hieronder vermelde basisvormen moeten vallen, te weten:

• de besloten vennootschap (afgekort bv – en dus niet meer bvba);
• de naamloze vennootschap (nv);
• de coöperatieve vennootschap (cv);
• de maatschap.

2. De bv heeft geen minimumkapitaal meer

Er zijn nog heel wat gelijkenissen tussen de huidige bvba en de nieuwe bv: ze worden opgericht bij authentieke akte en ze vormen een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid zodat de ondernemer niet met zijn privévermogen door de schuldeisers kan worden aangesproken voor schulden van de vennootschap.
Hét grote verschil bestaat er vooral in dat er geen minimumkapitaal meer vereist zal zijn (was tot nu toe 18.550 euro) om een bv te kunnen oprichten.

3. Winstuitkeringen uit de bv zullen alleen nog maar mogelijk zijn indien voldaan wordt aan een balans- en liquiditeitstest.

Als u dividenden of tantièmes uit uw bv zal wensen uit te keren dan zal dit alleen maar kunnen als de solvabiliteit en de liquiditeitspositie van de vennootschap dat toelaten.

4. Mogelijkheid tot uittreding en uitsluiting in de besloten vennootschap

In de bv zal in de statuten kunnen voorzien worden dat aandeelhouders kunnen uittreden of worden uitgesloten. Dit was tot nu toe enkel mogelijk in de coöperatieve vennootschap maar aangezien de cv in de toekomst wordt voorbehouden voor ‘echte coöperaties’ en dergelijke regelingen zeker ook nodig zijn in professionele vennootschappen, is dit nu voorzien voor de bv.

5. Overdracht van aandelen in de besloten vennootschap

Thans is voor de bvba ‘het besloten karakter’ ingeschreven in de wet door een aantal dwingende en verregaande overdraagbaarheidsbeperkingen: zo zal een overdracht van aandelen van een bvba aan een derde maar mogelijk zijn indien ten minste de helft van de vennoten die ten minste 3/4^de van de aandelen bezitten (na aftrek van de aandelen die worden overgedragen) daarmee akkoord gaan.

6. Inkoop van eigen aandelen in de besloten vennootschap

Het zal voor een bv mogelijk worden om meer dan 20% van de eigen aandelen in te kopen en deze moeten niet meer binnen de twee jaar na inkoop terug vervreemd worden, zoals nu voorzien is voor de bvba. Ze kunnen ofwel vernietigd worden ofwel worden aangehouden op de balans. Ook hier sluit deze nieuwe regelgeving voor de bv aan bij wat er al voor de nv geldt.

7. Aandelen met meervoudig stemrecht

Zowel voor de nv als de bv wordt nu voorzien dat de statuten kunnen bepalen dat aandelen met meervoudig stemrecht worden uitgegeven.

8. Bestuur in de nv

Terwijl er tot nu toe minstens drie bestuurders in een nv moeten zijn, zal in de toekomst één bestuurder al volstaan.

9. De bestuurdersaansprakelijkheid wordt ingeperkt

Al naargelang de grootte van de onderneming zal het bedrag waarvoor bestuurders aansprakelijk kunnen gesteld worden zich situeren tussen 125.000 en 12.000.000 euro.

10. Inwerkingtreding

De dwingende bepalingen in het nieuwe wetboek moeten vanaf 1 januari 2020 door alle vennootschappen worden nageleefd.